제 1 장 총 칙
제 1 조 (회사의 명칭)
이 회사는 주식회사 원익아이피에스라고 한다. 영문으로는 WONIK IPS CO.,LTD. 라 표기한다.
제 2 조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 반도체, 디스플레이, 태양전지, 미세공정용 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매, 수출입업
2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 판매, 수출입업
3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업
4. 반도체, 디스플레이, 태양전지, 미세공정용 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업
5. 부동산 임대업
6. 정보통신공사업
7. 기계설비공사업
8. 소프트웨어 개발 및 서비스업
9. 위 각 호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업
제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사의 본점은 경기도 평택시에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제 4 조 (공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ips.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이 한 사유로
회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국 경제신문에 게재한다.
제 2 장 주 식
제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식총수는 200,000,000주로 한다.
제 6 조 (1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립시에 발행하는 주식 총수는 41,273,436주로 한다.
제 8 조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
제9조 (주식등의 전자등록)
이 회사는 「주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에
주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제 10 조 (주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여
필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를
부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
4. 전환사채권자 또는 신주인수권부사채권자, 우리사주조합에 가입한 종업원 등 법률의 규정에 의하여 신주인수권을 가지는 자에게
신주를 배정하는 방식
5. 제10조의3에 따라 신주발행방식으로 주식매수선택권을 부여받은 자에게 신주를 배정하는 방식
② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지
포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게
신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한
유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호(신주의 종류와 수), 제2호(신주의 발행가액과 납입기일),
제3호(신주의 인수방법) 및 제4호(현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수)
에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 그 납입기일의 1주전까지 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 제1호 내지 제3호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로
정한다. 단, 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정의 제한에 따라 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에
그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 행하여야 한다.
제10조의 2 (신주의 배당 기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는
영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제10조의 3 (주식매수선택권)
① 이 회사는 회사의 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 또는 관계 회사의 임직원에게 발행주식
총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정 등이 정하는 바에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여
부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가 지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있으며, 다음 각 호의 1에 해당하는
자는 주식매수선택권의 부여 대상에서 제외한다.
1. 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주 및 그 특수관계인 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조의 규정에 의한
특수관계인을 말한다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 특수관계인에서 제외한다. 이하 본 항에서 같다)
2. 주요주주(상법 제542조의 8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.)와 그 특수관계인
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
② 회사는 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 관계법령이 정하는 한도까지 이사회 결의로써 회사 또는 관계회사의 임직원(제1항에
의하여 부여대상이 되지 아니하는 자와 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권 부여 후
처음으로 소집되는 주주총회에서 승인을 얻어야 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는
그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.
④ 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사하는 경우 회사는 임직원에게 신주인수권을 부여하거나 주식매수선택권의 행사가격과
시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부할 수 있다.
⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과 할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는
주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을
조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 의결일로부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. 단, 이 경우
주식매수선택권을 부여 받은 자는 관계 법령이 정하는 경우를 제외하고는 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 또는 이사회의
결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
⑨ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 임직원이 주식매수 선택을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제 10 조의 4 (우리사주매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한
우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수선택권을
부여할 수 있다.
② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로
그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사 기간을 정하여 권리를 행사할 수 있다.
④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을
발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리 사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
제11조 (명의개서 대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한
사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
제12조 (삭제)
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집과 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월간을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한
주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에
공고하여야 한다.
제 3 장 사 채
제 14 조 (전환사채의 발행 및 배정)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,600억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로
주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자
(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라
청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게
사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한
유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시
이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회 결의로써
전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.
제 15 조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의
자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자
(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를
발행하는 경우
2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라
청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게
사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한
유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시
이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의
결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.
제15 조의 2 (사채발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임 할 수 있다.
제15조의3 (삭제)
제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제17조 (소집 시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제18조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제19조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시와 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를
받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과
회의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는
전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회위원의
선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회위원후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에
관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 이 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항,
사업개요 등 「상법」 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에
게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제20조 (소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 근접 지역에서도 개최할 수 있다.
제21조 (의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는
제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제22조 (의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나, 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의
정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시기 및 횟수를 제한할 수 있다.
제23조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가
가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제25조 (의결권의 불통일 행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로
그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고
있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제26조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제 26 조의 2 (총회의 연기속행)
총회에 부의한 의안의 전부 또는 일부가 당일 심의되지 못할 경우에는 총회의 결의로써 다시 장소와 일자를 정하여
총회를 연기 또는 속행할 수 있다.
제27조 (주주총회의 의결방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의
4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
제28조(주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 이사, 이사회
제29조 (이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.
제 30 조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
제31조 (이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는
그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제32조 (이사의 보선)
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고
업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는
주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
제33조 (대표이사 등의 선임)
① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.
② 대표이사를 1명 이상 두는 경우에는 회장, 부회장, 사장에 보할 수 있으며, 대표이사를 수명
두는 경우 업무의 분장에 대하여는 이사회가 정한다.
제34조 (이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며
대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제34조의 2 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제 35 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를
생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는
그 이사를 의장으로 한다.
제 36 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만,
상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송•수신하는 통신수단에 의하여 결의에
참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제 37 조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 38 조 (위원회)
① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를제외하고는 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.
제 39 조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.
제 40 조 (이사의 책임감경)
이 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로
인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를
발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 41 조 (상담역 및 고문)
이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
제 6 장 감사위원회
제 41 조의 2 (감사위원회의 구성)
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써
감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑤ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑥ 제4항‧제5항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의
계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는
그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦ 제1항 내지 제6항에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이
되는 이사로 선임하여야 한다.
⑧ 제7항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑨ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
⑩ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가
발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제 41 조의 3 (감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게
제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이
보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제 41 조의 4 (감사록)
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회위원이
기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 7 장 계 산
제42조 (사업년도)
이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 매년 12월 31일까지로 한다.
제 43 조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치 등)
① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.
③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여
그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는
외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.
⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
⑧ 대표이사는 제5항 또는 6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제43조의2 (외부감사인의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는
정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제 44조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정 적립금
3. 배당금
4. 임의 적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제44조의2 (주식의 소각)
이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제45조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② (삭제)
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 45 조의 2 (분기배당)
① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구,
신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에
발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제 46조(배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 그 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 발생으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
부 칙
1. (시행일)
이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.
2. (세칙내규)
본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.
3. (사업년도에 관한 특례)
본 회사의 최초 사업년도는 제42조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2016년 12월 31일까지로 한다.
4. (이사 및 감사의 보수에 관한 특례)
제40조의 규정에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2016년 2월 25일 분할전
주식회사 원익아이피에스의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.
부 칙
이 정관은 2018년 10월 29일 이 회사와 주식회사 원익테라세미콘 간에 체결된 합병계약서에 따른
합병이 효력을 발생한 날로부터 시행한다.
부 칙
이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의3 및 제16조 개정내용은
주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률(법률 제14096호)이 시행되는 날부터 시행한다.
부 칙
이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.
부 칙
1. (시행일)
이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다.
2. (감사위원회위원 선임에 관한 적용례)
제41조의2 제4항·제6항·제7항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.
3. (감사위원회위원 해임에 관한 적용례)
제41조의2 제5항·제6항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을
해임하는 경우에도 적용한다.